Sælgerfinansiering - er det en god idé?

taenker.jpg

"Jeg ønsker et clean cut hvor den samlede købesum betales kontant ved closing" siger sælger oftest.

"Sælger må også tage en risiko - og handlen kan kun lade sig gøre hvis sælger er indstillet på 20-25% sælgerfinansiering" siger køber og købers bank.

Når de små og mellemstore virksomheder skifter ejer - så kan finansieringsløsningen variere meget.

De industrielle købere har ofte adgang til fuld finansiering via eksisterende kilder. De arbejdende købere kan ende med en kombination af egenfinansiering, bank, Vækstfond, ekstern funding og sælgerfinansiering.

HVAD ER SÆLGERFINANSIERING?

Når en køber og en sælger er enige om prisen på virksomheden - så burde resten være formaliteter. Sådan er det ikke altid. Transaktionens udformning og sammensætningen af købesummen giver ofte anledning til mere diskussion end selve værdisætningen. Sælger ønsker og forventer den fulde købesum kontant ved closing mens køber forventer at dele af købesummen kan/skal betales senere. Det kaldes ofte “udskudt købesum” eller “sælgerfinansiering”.

Sælgerfinansiering optræder ofte i to former, enten en earn-out og/eller en kredit på betalingen af salgssummen. Ved earn-out er sælgerfinansieringen variabel og afhængig af virksomhedens resultater i de kommende år. Sælgerfinansiering i form af kredit er typisk forrentet og uden bankgaranti, men er til gengæld ikke afhængig af, hvordan virksomheden klarer sig fremover.

HVORFOR SÆLGERFINANSIERING?

Behovet for sælgerfinansiering opstår som udgangspunkt, fordi køber ikke selv kan (eller vil) løfte hele finansieringen, og ved mange mindre virksomhedshandler finansierer sælger en ikke ubetydelig del af finansieringen. Sælgerfinansiering indgår tit i handler, hvor det er en arbejdende køber (MBI), der erhverver virksomheden.

Sælgerfinansiering kan have flere formål, for eksempel at tilfredsstille banken og Vækstfonden. Hvis banken skal medvirke med en større del af finansieringen og der er et stort element af goodwill i virksomhedens pris, forventer banken, at sælger tror så meget på konstruktionen, at han tør lade en del af salgssummen blive stående i virksomheden. Afhængig af virksomhedens størrelse, soliditetsgrad med videre forventer banken typisk, at sælger medvirker med omkring 10-20 procent af finansieringen. Sælgerfinansiering kan således være et direkte krav fra købers bank.

SÆLGERFINANSIERING SOM FORHANDLINGSVÆRKTØJ?

Sælgerfinansiering kan også være et af den erfarne købers forhandlingsværktøjer - eksempel nedenfor.

  • En virksomhed udbydes til salg til en EV (enterprise value) på DKK 30 mio.

  • Køber accepterer prissætningen og der aftales næste skridt - et LOI

  • Køber afleverer udkast til LOI/hensigtserklæring med en pris/EV på DKK 28 mio.

  • Køber sammensætter købesummen med en kontant del ved closing og en udskudt købesum

  • Køber tilbyder kontant ved closing DKK 18 mio. og DKK 10 mio. som udskudt købesum

  • Den udskudte købesum er sammensat af DKK 4 mio. sælgerfinansiering og DKK 6 mio. earn-out

Herfra kan der være et stykke vej hjem. Hvis sælger forventer DKK 30 mio. kontant ved closing men nu har udsigt til DKK 18 mio. istedet. Sælger har oftest svært ved at se de penge der ikke forfalder ved closing.

(Heldigvis er det oftest sælger alene der tager beslutningen om at acceptere eller afvise et tilbud).

Jeg er ikke stor fan af den der kræmmer-marked-mentalitet når vi handler med sunde danske virksomheder der er prissat fair og rimeligt. Men jeg accepterer at det er en del af spillet og spiller med når det er nødvendigt.
— Kenneth Birkholm, virksomhedsmægler

Der er mange antagelser at gøre hvis man skal vurdere om ovenstående er et fair og rimeligt bud fra en køber. Prissætningen på DKK 30 mio. - er den rimelig? Købes der primært aktiver eller goodwill? Hvordan er den samlede mængde af risici i virksomheden? Hvor stort er det potentielle køberfelt? Har sælgers rådgivere forberedt sælger ordentligt? Etc…. Det er ej heller usædvanligt, at køber afleverer et første bud der er lavere end hvor han forventer at skulle lande.

Men sælgerfinansiering er ikke et værktøj der er forbeholdt køber at anvende. For sælger kan sælgerfinansiering være en måde at opnå den ønskede - eller en bedre - pris. Det kan også være muligheden for at bevare kontakten til livsværket eller at få en rimelig forrentning af en del af holdingselskabets midler.

Grundlæggende må parterne opnå enighed om, hvad vilkårene er på finansieringen - og tage stilling til rentetillæg svarende til risikopræmie. Her bistår vi både købere og sælgere med afdækning af muligheder og konkrete løsningsmodeller.